事業譲渡前の節税｜手取りを守る準備と注意点

事業譲渡前は、不要な経費を作るより、譲渡資産・税務簿価・消費税・退職金・欠損金を整理し、売却後の会社と個人の手取りを守ることが重要です。

譲渡益は原則として事業を売る会社に生じます。ここを曖昧にしたまま数字を動かすと、後の比較もずれます。

この記事では、判断に必要な税務条件、資金への影響、実行期限、出口までを順に確認します。制度の適用は会社ごとに異なるため、最終判断は税理士等へ確認してください。

事業譲渡前は譲渡益の発生場所を把握する

譲渡益は原則として事業を売る会社に生じます。ここを曖昧にしたまま数字を動かすと、後の比較もずれます。

判断の出発点｜事業譲渡前は譲渡益の発生場所を把握する

譲渡益は原則として事業を売る会社に生じます。 オーナー個人へ直接課税されると思い込まない

事業譲渡準備表に基準日、対象額、根拠資料を記録します。未確定の数字は確定値と分け、どの条件で結論が変わるかも書き添えます。

担当と期限｜事業譲渡前は譲渡益の発生場所を把握する

資産別対価と税務簿価から概算所得を計算します。 事業譲渡前は譲渡益の発生場所を把握するは税額・現金・出口の三つを同時に確認する

経営者、経理担当者、M&A担当者、税理士のうち、確認者と承認者を決めます。契約前から譲渡後の資金移動までから逆算し、条件が変わった時点で事業譲渡準備表も更新します。

国内で事業者が事業として対価を得て行う資産の譲渡は、原則として消費税の課税対象です。事業譲渡では資産ごとに課税・非課税を確認します。

出典：国税庁 No.6145『資産の譲渡の具体例』

対象資産の税務簿価と含み益を棚卸しする

設備、在庫、土地、営業権で損益と消費税の扱いが異なります。税額と現金の動きは分けて確認します。

計算前の確認｜対象資産の税務簿価と含み益を棚卸しする

設備、在庫、土地、営業権で損益と消費税の扱いが異なります。 会計簿価だけで税務利益を計算しない

前年申告と当期帳簿をつなぎ、「対象資産の税務簿価と含み益を棚卸しする」に必要な税務調整を拾います。会計上の金額をそのまま使わず、証憑までたどります。

社内の進め方｜対象資産の税務簿価と含み益を棚卸しする

固定資産台帳と契約資産明細を照合します。 対象資産の税務簿価と含み益を棚卸しするは税額・現金・出口の三つを同時に確認する

必要書類、担当者、期限を事業譲渡準備表へ落とします。期限に間に合わない選択肢は、期待効果が大きくても別案へ切り替えます。

国内で事業者が事業として対価を得て行う資産の譲渡は、原則として消費税の課税対象です。事業譲渡では資産ごとに課税・非課税を確認します。

出典：国税庁 No.6145『資産の譲渡の具体例』

役員退職金は譲渡価格と適正額を同時に見る

退職金支給は会社現金と事業価値を減らし、買い手条件へ影響します。判断に使う日付と金額をそろえてから試算へ進みます。

必要資料の整理｜役員退職金は譲渡価格と適正額を同時に見る

退職金支給は会社現金と事業価値を減らし、買い手条件へ影響します。 退職の実態がない名目支給を行わない

契約書、決議書、請求書、入出金記録のうち、「役員退職金は譲渡価格と適正額を同時に見る」の判定に必要なものを一つの案件番号で管理します。名称だけでなく取引の実態を確認します。

契約・証憑の残し方｜役員退職金は譲渡価格と適正額を同時に見る

支給前後の会社・個人・買い手の金額を比較します。 役員退職金は譲渡価格と適正額を同時に見るは税額・現金・出口の三つを同時に確認する

「役員退職金は譲渡価格と適正額を同時に見る」に関する契約、決議、履行、支払の順序を確認します。帳簿処理だけで要件を満たしたと考えず、実態が分かる証憑をそろえます。

適正な額の役員退職金は、原則として株主総会の決議等で金額が具体的に確定した事業年度に損金算入します。内定段階の未払計上だけでは損金になりません。

出典：国税庁 No.5208『役員の退職金の損金算入時期』

繰越欠損金は利用可否と期限を確認する

帳簿上の累積赤字と税務上の繰越欠損金は一致しないことがあります。契約書と帳簿の数字を同じ基準日で照合します。

比較条件の統一｜繰越欠損金は利用可否と期限を確認する

帳簿上の累積赤字と税務上の繰越欠損金は一致しないことがあります。 欠損金が譲渡益を全額消すと決めつけない

事業譲渡準備表では、価格、簿価、現預金、未払税金を同じ基準日へそろえます。試算差額が出た場合は、その理由も残します。

比較表への落とし込み｜繰越欠損金は利用可否と期限を確認する

別表七と過去申告、期限、控除制限を確認します。 繰越欠損金は利用可否と期限を確認するは税額・現金・出口の三つを同時に確認する

事業譲渡準備表には税額、現金流出、将来影響を別々に記載します。「繰越欠損金は利用可否と期限を確認する」は名目税率ではなく、最終的に残る現金で比べます。

繰越欠損金は、税務上の欠損金額を古い事業年度のものから順に損金算入します。利用には申告状況、期限、法人区分などの確認が必要です。

出典：国税庁 法人税基本通達『欠損金の繰越し』

消費税の納税額を価格配分から試算する

課税資産と非課税資産の配分で預り消費税が変わります。当事者ごとに負担する税金と費用を書き分ける必要があります。

当事者別の確認｜消費税の納税額を価格配分から試算する

課税資産と非課税資産の配分で預り消費税が変わります。 クロージング後に配分を作らない

経営者、経理担当者、M&A担当者、税理士の数字を混ぜないことが重要です。「消費税の納税額を価格配分から試算する」で誰の税金や費用が動くのかを、負担者別に書き分けます。

関係者との合意｜消費税の納税額を価格配分から試算する

税込・税抜価格と課税区分を契約前に合意します。 消費税の納税額を価格配分から試算するは税額・現金・出口の三つを同時に確認する

経営者、経理担当者、M&A担当者、税理士で前提を共有します。口頭合意に頼らず、「消費税の納税額を価格配分から試算する」の金額、負担者、期限を契約書や議事録へ反映します。

国内で事業者が事業として対価を得て行う資産の譲渡は、原則として消費税の課税対象です。事業譲渡では資産ごとに課税・非課税を確認します。

出典：国税庁 No.6145『資産の譲渡の具体例』

決算期と譲渡日を資金繰りまで含めて比べる

譲渡日で所得計上期と納税時期が変わる場合があります。当期の税額だけでなく、翌期以後の課税も視野に入れます。

翌期影響の確認｜決算期と譲渡日を資金繰りまで含めて比べる

譲渡日で所得計上期と納税時期が変わる場合があります。 税金の先送りだけを節税効果と呼ばない

契約前から譲渡後の資金移動までを並べ、「決算期と譲渡日を資金繰りまで含めて比べる」が当期と翌期以後へどう影響するかを確かめます。課税時期の移動と恒久的な税負担減少は分けて表示します。

出口時期の決め方｜決算期と譲渡日を資金繰りまで含めて比べる

入金、既存債務、税金の月次資金表を作ります。 決算期と譲渡日を資金繰りまで含めて比べるは税額・現金・出口の三つを同時に確認する

契約前から譲渡後の資金移動までの予定を置き、計画が早まる場合と遅れる場合を試算します。「決算期と譲渡日を資金繰りまで含めて比べる」の途中終了時に残る金額も確認します。

法人税等の確定申告書は、原則として事業年度終了の日の翌日から2か月以内に提出します。納税資金はこの期限から逆算して確保します。

出典：国税庁 C1-1『法人税、地方法人税及び防衛特別法人税の申告』

譲渡後に会社へ残る現金の出口を決める

事業を売っても会社に代金と納税義務が残ります。使える現金と拘束される現金を分けると判断しやすくなります。

資金面の確認｜譲渡後に会社へ残る現金の出口を決める

事業を売っても会社に代金と納税義務が残ります。 会社に残った現金を自由に個人使用しない

事業譲渡準備表には納税、固定費、借入返済後の残高も載せます。「譲渡後に会社へ残る現金の出口を決める」を実行しても必要資金を割り込まないかを月別に確認します。

資金繰りへの反映｜譲渡後に会社へ残る現金の出口を決める

継続、投資、退職金、配当、清算の候補を比較します。 譲渡後に会社へ残る現金の出口を決めるは税額・現金・出口の三つを同時に確認する

事業譲渡準備表で最低残高を割り込む月がないかを確認します。「譲渡後に会社へ残る現金の出口を決める」に伴う現金流出は、資金余力の範囲で上限を決めます。

M&Aでは、財務・税務上のリスク確認、売却方法の検討、実態を反映した財務情報の整理など、税理士が関与する場面があります。

出典：日本税理士会連合会『M&Aの各ステップ』

実行前チェックで契約と申告の数字を一致させる

税務試算が契約の資産明細と一致して初めて手取りを管理できます。実行後も説明できるよう、結論と根拠資料を一つにまとめます。

申告前の最終確認｜実行前チェックで契約と申告の数字を一致させる

税務試算が契約の資産明細と一致して初めて手取りを管理できます。 節税案を契約書へ反映せず実行しない

「実行前チェックで契約と申告の数字を一致させる」について、採用案だけでなく見送った案と理由も記録します。未確定事項と確認期限をまとめ、申告担当へ引き継ぎます。

専門家への最終確認｜実行前チェックで契約と申告の数字を一致させる

最終契約、請求、入金、仕訳、申告の対応表を作ります。 実行前チェックで契約と申告の数字を一致させるは税額・現金・出口の三つを同時に確認する

税務判断と申告処理は税理士等へ確認します。「実行前チェックで契約と申告の数字を一致させる」の前提が検討時から変わった場合は、実行前に結論を取り直します。

中小M&Aでは、支援機関の業務範囲、手数料、利益相反への対応を契約前に確認し、税理士や弁護士などの専門家と連携することが重要です。

出典：中小企業庁『中小M&Aガイドライン』

事業譲渡前 節税についてよくある質問